Software house w trudnych czasach
Wyceń kod swojej firmy

Prawo i podatki

Umowa powierzenia przetwarzania danych w software housie: kiedy jest potrzebna i co w niej wpisać

Sprawdzono 12 października 2026

W skrócie

Software house potrzebuje umowy powierzenia przetwarzania danych, gdy przetwarza dane osobowe w imieniu klienta: utrzymuje system z dostępem do produkcji, hostuje go albo świadczy wsparcie na danych użytkowników. Umowa musi mieć elementy z art. 28 ust. 3 RODO i formę pisemną, także elektroniczną (art. 28 ust. 9). Każdy dalszy podmiot przetwarzający, w tym chmura i narzędzia AI, wymaga zgody klienta (art. 28 ust. 2).

Software house potrzebuje umowy powierzenia przetwarzania danych, gdy przetwarza dane osobowe w imieniu klienta. Tak jest przy utrzymaniu systemu z dostępem do produkcji, hostingu, wsparciu użytkowników czy migracji danych. Klient jest wtedy administratorem, a ty podmiotem przetwarzającym, więc musisz mieć z nim umowę z elementami z art. 28 ust. 3 RODO.

Umowa wymaga formy pisemnej, w tym elektronicznej (art. 28 ust. 9 RODO). Każdy, komu dalej przekazujesz dane, na przykład chmura, narzędzie do zgłoszeń albo narzędzie AI, wymaga zgody klienta (art. 28 ust. 2 RODO).

Kiedy software house potrzebuje umowy powierzenia?

SytuacjaCzy przetwarzasz dane klientaUmowa powierzenia
Budowa systemu na danych testowych, bez dostępu do produkcjiNieZwykle niepotrzebna
Utrzymanie z dostępem do produkcyjnej bazyTakPotrzebna
Hosting systemu na twojej infrastrukturze albo koncie chmurowymTakPotrzebna
Obsługa zgłoszeń użytkowników końcowychTakPotrzebna
Migracja danych ze starego systemuTakPotrzebna
Body leasing, programista pracuje na systemach klientaZależy od ustaleńKlient może podpisać ją na wszelki wypadek

Co musi zawierać umowa powierzenia?

Art. 28 ust. 3 RODO wymienia elementy obowiązkowe. Umowa określa przedmiot i czas przetwarzania, jego charakter i cel, rodzaj danych, kategorie osób oraz prawa i obowiązki administratora. Zobowiązuje też podmiot przetwarzający, żeby:

  1. przetwarzał dane tylko na udokumentowane polecenie administratora (lit. a),
  2. zapewnił poufność osób upoważnionych (lit. b),
  3. stosował środki bezpieczeństwa z art. 32 (lit. c),
  4. przestrzegał zasad korzystania z dalszych podmiotów przetwarzających (lit. d),
  5. pomagał administratorowi obsługiwać żądania osób, których dane dotyczą (lit. e),
  6. pomagał przy bezpieczeństwie, zgłaszaniu naruszeń i ocenach skutków z art. 32-36 (lit. f),
  7. po zakończeniu usług usunął albo zwrócił dane, według decyzji administratora (lit. g),
  8. udostępniał informacje i umożliwiał audyty, w tym inspekcje (lit. h).

Co z podwykonawcami, chmurą i narzędziami AI?

Każdy dalszy podmiot przetwarzający wymaga uprzedniej szczegółowej albo ogólnej pisemnej zgody klienta (art. 28 ust. 2 RODO). Przy zgodzie ogólnej informujesz klienta o każdej zmianie, a on może się sprzeciwić. Na dalszy podmiot przenosisz te same obowiązki, a za jego błędy odpowiadasz wobec klienta w pełni (art. 28 ust. 4).

Kogo wpisać na listę:

Jakie są obowiązki przy naruszeniu ochrony danych?

Podmiot przetwarzający zgłasza naruszenie administratorowi bez zbędnej zwłoki po jego stwierdzeniu (art. 33 ust. 2 RODO). Klient ma własny, krótki termin na zgłoszenie do organu nadzorczego, więc w umowie wpisze ci konkretną liczbę godzin.

Przygotuj się zawczasu:

  1. Procedura zgłaszania incydentów w zespole, z jedną osobą odpowiedzialną.
  2. Szablon zgłoszenia z informacjami, których potrzebuje klient: co się stało, jakie dane, ile osób, jakie działania podjęto.
  3. Lista kontaktów do klientów na wypadek naruszenia.

Jakie kary grożą za naruszenia obowiązków podmiotu przetwarzającego?

Naruszenie obowiązków z art. 28, 32 czy 33 RODO podlega administracyjnej karze pieniężnej do 10 000 000 euro albo do 2% rocznego światowego obrotu, jeśli ta kwota jest wyższa (art. 83 ust. 4 lit. a RODO). W Polsce organem nadzorczym jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych (art. 34 ust. 1 i 2 ustawy o ochronie danych osobowych).

Do tego dochodzi odpowiedzialność wobec klienta z umowy. Klient może żądać nieograniczonej odpowiedzialności za naruszenia danych. Co możesz zaproponować w zamian:

Co umowa powierzenia znaczy dla kodu, który twoja firma ma?

Dane osobowe w repozytoriach to problem przy każdej próbie licencjonowania albo sprzedaży kodu:

Po zakończeniu współpracy umowa powierzenia każe ci je usunąć albo zwrócić (art. 28 ust. 3 lit. g RODO). Jeśli zostały w historii commitów, naruszasz umowę.

Trzymaj dane klientów poza repozytoriami z kodem, a do testów używaj danych syntetycznych albo zanonimizowanych. Kod bez danych osobowych łatwiej licencjonować innym firmom i łatwiej przygotować pod licencję na dane treningowe.

Jak licencjonować własne moduły, opisujemy na stronie licencja na oprogramowanie. Ile mogą być warte, sprawdzisz na stronie ile jest wart kod źródłowy.

Najczęstsze pytania

Czy software house zawsze potrzebuje umowy powierzenia z klientem?

Nie zawsze. Potrzebuje jej, gdy przetwarza dane osobowe w imieniu klienta, na przykład ma dostęp do produkcyjnej bazy danych, hostuje system albo obsługuje zgłoszenia użytkowników. Jeśli budujesz system na danych testowych i nie masz dostępu do produkcji, umowa powierzenia zwykle nie jest potrzebna.

Czy umowę powierzenia można podpisać elektronicznie?

Tak. Art. 28 ust. 9 RODO wymaga formy pisemnej, w tym formy elektronicznej. Jeśli umowa ma podlegać prawu polskiemu, ustal z klientem, czy podpisujesz ją z nim kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Czy programista na B2B to dalszy podmiot przetwarzający?

Zależy od sposobu pracy. Może działać jako osoba upoważniona przez software house na podstawie art. 29 RODO, z zobowiązaniem do poufności, albo jako dalszy podmiot przetwarzający z art. 28 ust. 4. Ustal to z klientem i zapisz w umowie powierzenia.

W jakim terminie software house zgłasza klientowi naruszenie danych?

Bez zbędnej zwłoki po stwierdzeniu naruszenia (art. 33 ust. 2 RODO). Klient jako administrator ma własny termin na zgłoszenie do organu nadzorczego, więc w umowie zwykle wpisuje konkretną liczbę godzin.

Wyceń kod swojej firmy