Software house w trudnych czasach
Wyceń kod swojej firmy

Prawo i podatki

DORA dla software house'u: co musisz zapewnić klientom z sektora finansowego

Sprawdzono 12 października 2026

W skrócie

DORA (rozporządzenie (UE) 2022/2554) nakłada obowiązki na podmioty finansowe, a te przenoszą je na dostawców usług ICT umową. Software house, który dla banku, ubezpieczyciela albo fintechu utrzymuje system, hostuje go albo świadczy wsparcie w sposób ciągły, jest zewnętrznym dostawcą usług ICT (art. 3 pkt 19 i 21). Klient zażąda od niego klauzul z art. 30: opisu usług, lokalizacji danych, pomocy przy incydentach, praw audytu i strategii wyjścia przy funkcjach krytycznych.

DORA, czyli rozporządzenie (UE) 2022/2554 o operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego, stosuje się od 17 stycznia 2025 r. (art. 64 rozporządzenia 2022/2554). Obowiązki ma bank, ubezpieczyciel, firma inwestycyjna czy instytucja płatnicza. Ten podmiot odpowiada za nie w całości, także gdy korzysta z dostawców (art. 28 ust. 1 lit. a), więc przenosi je na nich w umowie.

Software house, który świadczy takiemu klientowi usługi ICT, jest zewnętrznym dostawcą usług ICT (art. 3 pkt 19 DORA). Dostaje wtedy umowę z klauzulami z art. 30 DORA i pytania o podwykonawców, lokalizację danych, incydenty i audyt.

Czy DORA dotyczy twojego software house’u?

Sprawdź, co robisz dla klienta z sektora finansowego:

Co robiszUsługa ICT w rozumieniu DORACo cię czeka
Utrzymanie i rozwój systemu w sposób ciągłyTakUmowa z klauzulami z art. 30
Hosting, SaaS, wsparcie techniczneTakJak wyżej, plus pytania o lokalizację danych
Body leasing do zespołu klientaZależy od ustaleń, ocenia klientAnkiety, wymagania wobec ludzi, szkolenia
Jednorazowy projekt bez utrzymaniaOcenia klientKlient może wymagać tych samych klauzul

Usługi ICT to usługi cyfrowe i usługi w zakresie danych świadczone przez systemy ICT w sposób ciągły (art. 3 pkt 21 DORA). Klient wpisuje każdą taką umowę do rejestru informacji i raportuje go nadzorcy (art. 28 ust. 3). Dlatego poprosi cię o dane do tego rejestru.

Co musi być w umowie z klientem z sektora finansowego?

Prawa i obowiązki muszą być spisane w jednym dokumencie, razem z poziomami usług (art. 30 ust. 1 DORA). Minimum z art. 30 ust. 2:

LiteraCo klient wpiszeCo to znaczy dla ciebie
aOpis usług i zasady podwykonawstwaMusisz ujawnić podwykonawców, w tym programistów na B2B, jeśli umowa tak ich traktuje
bLokalizacja świadczenia i danych, z uprzedzeniem o zmianachNie przeniesiesz pracy ani danych do innego kraju bez powiadomienia
cDostępność, integralność, poufność danychPolityki bezpieczeństwa na piśmie
dDostęp do danych i ich zwrot przy zakończeniuEksport danych w łatwo dostępnym formacie
ePoziomy usługSLA z liczbami
fPomoc przy incydentach, bez opłat albo za cenę ustaloną z góryCennik pomocy przy incydentach w umowie
gWspółpraca z organami nadzoruGotowość do kontroli
hPrawa wypowiedzenia i minimalne okresy wypowiedzeniaKlient może wyjść szybciej, niż chcesz
iUdział w szkoleniach z bezpieczeństwa klientaCzas zespołu na szkolenia

Co dochodzi, gdy wspierasz funkcję krytyczną lub istotną?

Jeśli twoja usługa wspiera funkcję krytyczną lub istotną klienta, umowa musi mieć też elementy z art. 30 ust. 3 DORA:

  1. Pełne SLA z ilościowymi i jakościowymi celami, które klient może monitorować.
  2. Obowiązki informacyjne o każdej zmianie, która może wpłynąć na świadczenie usług.
  3. Plany awaryjne wdrożone i testowane oraz środki bezpieczeństwa ICT.
  4. Udział w testach penetracyjnych opartych na analizie zagrożeń (TLPT), które prowadzi klient.
  5. Nieograniczone prawa dostępu, kontroli i audytu dla klienta, wyznaczonej osoby trzeciej i organu nadzoru.
  6. Strategię wyjścia z okresem przejściowym, w którym dalej świadczysz usługi, a klient przenosi się do innego dostawcy albo do siebie.

Jeśli klient jest mikroprzedsiębiorstwem, strony mogą uzgodnić, że jego prawa audytu wykonuje niezależna osoba trzecia wyznaczona przez dostawcę (art. 30 ust. 3 DORA, akapit po lit. f).

Jak przygotować software house na wymagania DORA?

  1. Spisz podwykonawców i lokalizacje, z których pracuje zespół i gdzie są dane.
  2. Przygotuj pakiet dokumentów: polityka bezpieczeństwa, zarządzanie incydentami, ciągłość działania, zarządzanie dostępami.
  3. Opracuj własny aneks DORA do umów. Łatwiej negocjować na swoim wzorze niż na wzorze banku.
  4. Wyceń obowiązki: pomoc przy incydentach, udział w testach i audytach, okres przejściowy przy wyjściu.
  5. Ułóż umowy z zespołem tak, żeby wymagania klienta przeszły dalej: poufność, bezpieczeństwo, szkolenia.

Część wymagań pokrywa się z NIS2. Jeśli przygotowałeś się na pytania klientów objętych NIS2, masz część pracy za sobą: zobacz NIS2 dla software house’u.

Przy danych osobowych klienta potrzebna jest też umowa powierzenia (art. 28 ust. 3 RODO).

Co DORA znaczy dla kodu, który twoja firma ma?

Strategia wyjścia z art. 30 ust. 3 lit. f oznacza, że klient musi móc dalej korzystać z systemu albo przenieść go do innego dostawcy. W rozmowie o umowie padnie więc pytanie o kod źródłowy i prawa do niego.

Masz dwie drogi:

Druga droga wymaga, żeby twoja firma miała prawa do tych modułów. Jak to sprawdzić i jak zapisać licencję, opisujemy na stronach kto jest właścicielem kodu i umowa licencyjna na oprogramowanie. Ile mogą być warte takie moduły, sprawdzisz na stronie ile jest wart kod źródłowy.

Najczęstsze pytania

Czy DORA dotyczy software house'u bezpośrednio?

Zwykle pośrednio. Obowiązki z DORA ma podmiot finansowy, a software house dostaje je w umowie jako zewnętrzny dostawca usług ICT. Bezpośredni nadzór organów UE dotyczy tylko dostawców wyznaczonych jako kluczowi według kryteriów z art. 31, a to duzi dostawcy o znaczeniu systemowym.

Czy jednorazowy projekt dla banku to usługa ICT w rozumieniu DORA?

Definicja z art. 3 pkt 21 mówi o usługach cyfrowych i usługach w zakresie danych świadczonych w sposób ciągły. Utrzymanie, wsparcie, hosting i SaaS wprost w nią wpadają. Przy jednorazowym projekcie kwalifikację ustala bank. Jeśli umowa obejmuje też późniejsze utrzymanie, ta część wpada w definicję.

Czego bank zażąda w umowie z software house'em?

Co najmniej elementów z art. 30 ust. 2 DORA: opisu usług i zasad podwykonawstwa, lokalizacji świadczenia i danych, ochrony danych, dostępu do danych przy zakończeniu współpracy, poziomów usług, pomocy przy incydentach, współpracy z organami, warunków wypowiedzenia i udziału w szkoleniach. Przy funkcjach krytycznych dochodzą wymagania z art. 30 ust. 3.

Wyceń kod swojej firmy