Een softwarebureau verkoop je op twee manieren: de koper neemt de aandelen van je bv over, of hij koopt losse onderdelen zoals code, klantcontracten en het team. In beide gevallen betaalt een koper extra voor code die je bureau aantoonbaar bezit en die zonder jou werkt.
Aantoonbaar betekent: code van werknemers in dienst (artikel 7 Auteurswet), schriftelijke overdrachten met akte van zzp’ers en leveranciers, en geen overdracht aan klanten.
Verkoop je de aandelen zelf als dga, dan valt de winst in box 2 (Wet IB 2001, hoofdstuk 4). Houdt een holding de aandelen, dan valt de winst meestal onder de deelnemingsvrijstelling (Wet Vpb 1969, art. 13).
Wat is het verschil tussen een aandelentransactie en een activatransactie?
| Aandelentransactie (share deal) | Activatransactie (asset deal) | |
|---|---|---|
| Wat gaat over | De aandelen van de bv, dus alles erin | Wat partijen kiezen: code, contracten, merk, team |
| Vorm | Notariële akte van levering (artikel 2:196 BW) | Per onderdeel: akte voor auteursrecht, contractsoverneming, enzovoort |
| Klantcontracten | Blijven bij de bv | Gaan alleen over met medewerking van de klant (artikel 6:159 BW) |
| Personeel | Blijft in dienst van de bv | Gaat bij overgang van de onderneming van rechtswege mee (artikel 7:663 BW) |
| Oude risico’s | Gaan mee, zoals een naheffing na een DBA-controle | Blijven in principe bij de verkoper |
| Belasting verkoper | Box 2 of deelnemingsvrijstelling | Vennootschapsbelasting over de winst in de bv |
Bij een activatransactie met personeel blijft de verkoper nog een jaar naast de koper hoofdelijk aansprakelijk voor verplichtingen uit arbeidsovereenkomsten van vóór de overgang (artikel 7:663 BW).
Waarom telt de code mee in de waarde van je bureau?
Een bureau dat alleen uren verkoopt, wordt gewaardeerd op klanten, team en marge. Een bureau met eigen code heeft daarnaast iets wat een koper kan blijven gebruiken. Dat gaat om:
- Eigen producten, zoals een SaaS-platform of een plug-in met eigen klanten.
- Herbruikbare componenten, zoals een framework, een integratielaag of een beheeromgeving die je in elk project inzet. Ze verkorten de bouwtijd, en dat is marge.
- Licentie-inkomsten, die terugkeren en losstaan van uren.
- Code die je zelf niet meer gebruikt en die een ander wil kopen of licentiëren.
Een koper betaalt alleen voor wat hij kan controleren. Code zonder documentatie, tests of duidelijke eigendom telt in de onderhandeling nauwelijks mee.
Wat controleert een koper aan je code?
Bij de due diligence op intellectueel eigendom loopt een koper deze punten na:
- Wie schreef de code. Werknemers, zzp’ers, nearshore-teams, stagiairs. Per groep: welke documenten bewijzen dat de rechten bij het bureau liggen.
- Overdrachten van zzp’ers. Het auteursrecht op code van een zzp’er blijft bij hem, tot hij het schriftelijk overdraagt met een akte. Zie Wet DBA en zzp’ers.
- Externe teams. Zie de keten per leverancier op nearshoring.
- Klantcontracten. Welke code heb je aan klanten overgedragen, en waar heb je alleen een licentie gegeven? Code die van de klant is, hoort niet bij de verkoop.
- Open source. Lijst van pakketten met licenties. Copyleft in een product kan de verkoop of het verdienmodel raken.
- Gegeven licenties en escrow. Lopende licenties en escrowregelingen gaan mee en binden de koper.
- Data en geheimen. Persoonsgegevens van klanten in repo’s, sleutels in oude commits.
Hoe bereid je je bureau voor op een verkoop?
- Maak een overzicht van alle repo’s met eigenaar, laatste activiteit, wie eraan werkte en of het klantcode of eigen code is.
- Verzamel de contracten. Arbeidscontracten, overdrachtsaktes van zzp’ers, contracten met leveranciers en klanten.
- Dicht de gaten. Vraag ontbrekende overdrachten alsnog op.
- Maak per eigen component een licentieoverzicht van gebruikte open source.
- Schoon de repo’s op. Klantdata en sleutels eruit, ook uit de git-geschiedenis.
- Zet eigen code apart. Een eigen repo met README, tests en een build die werkt op een schone machine.
- Laat de code waarderen. Dan weet je wat je in de onderhandeling inbrengt.
Hoe wordt de opbrengst belast?
Dat hangt af van wie verkoopt en wat er wordt verkocht. In Nederland, volgens de Belastingdienst:
| Situatie | Belasting |
|---|---|
| Je verkoopt als dga je aandelen (aanmerkelijk belang vanaf 5%) | Box 2: 24,5% tot € 68.843, 31% daarboven |
| Je holding verkoopt de aandelen van de werkmaatschappij (deelneming vanaf 5%) | Deelnemingsvrijstelling: de verkoopwinst is niet belast in de holding (Wet Vpb 1969) |
| De bv verkoopt activa, zoals code | Vennootschapsbelasting over de winst: 19% tot € 200.000, 25,8% daarboven |
Bij de verkoop van activa kan winst uit software die je bv zelf ontwikkelde met een S&O-verklaring volgens RVO onder de innovatiebox vallen. Bij een holding komt het geld pas in box 2 als de holding het uitkeert. Structuur en timing maken veel uit: bespreek ze met een adviseur voordat je met een koper praat.
Wat betekent dit voor de code van je bureau?
De code is vaak het onderdeel dat je bureau van een urenfabriek onderscheidt. Drie routes:
- Alles in één keer. Je verkoopt de bv met code en al. Hoe beter je de eigendom aantoont, hoe minder de koper van de prijs afhaalt.
- Code eerst laten verdienen. Geef eigen componenten nu in licentie. Terugkerende licentie-inkomsten maken het bureau later meer waard.
- Code apart verkopen. Je houdt het bureau en verkoopt de broncode los, eventueel met een licentie terug.
Begin bij wie eigenaar is van de code en overdracht van intellectueel eigendom. Daarna weet je wat de code waard is.